与控股子公司之间的科华百亿仲裁纠纷要画上句号？

9月21日晚间，*ST科华发布公告称，筹划公司正在筹划以发行股份的收购方式购买资产，标的天隆资产为彭年才、李明、公司股权苗保刚、科华西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的筹划西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（合称“天隆公司”）38%股权。本次交易估值及定价尚未确定，收购预计可能构成重大资产重组。天隆公司股票及可转换公司债券自9月22日开市起停牌，公司股权预计停牌、科华暂停转股时间不超过10个交易日。筹划

百亿股权仲裁纠纷缘起

公开资料显示，收购*ST科华已持有天隆公司62%的天隆股权。回溯此前公司公告，公司股权让公司面临退市风险的正是这家控股子公司。

今年4月29日，公司公告，由于公司对控股子公司天隆公司暂时失控，导致公司2021年度财务报表被出具无法表示意见的审计报告，同时天隆公司自2021年10月1日起暂不纳入公司合并报表。自5月6日起，公司被实施“退市风险警示”和“其他风险警示”处理，股票简称变更为“*ST科华”。

为何子公司突然“不听话”？

时间回溯到2018年6月，科华生物与天隆公司创始股东签订了《投资协议书》。根据协议，科华生物以“两步走”的方式，收购彭年才、李明等四方持有的天隆公司股权。第一阶段，科华生物以5.54亿元对价获得天隆公司62%股权；第二阶段，双方约定在2021年对剩余38%股份进行处理，可由上市公司提出要求，按照12亿元或标的2020年度扣非后净利润30倍进行收购，也可由标的其他股东提出要求，按照9亿元或标的2020年度扣非后净利润25倍进行收购，两种方案皆以孰高为准，最终完成对天隆公司100%股权的收购。

据了解，天隆公司主要销售核酸提取、扩增仪器及配套试剂，2020年以来天隆公司经营业绩出现爆发性增长，公司合并财务报表中营业收入相关科目、利润贡献和经营活动现金流中，天隆公司的占比显著提升。

按照双方当时计算，一揽子交易完成后，最终天隆公司的投后市盈率不会超过10倍。不过，从2020年开始，天隆公司利润出现的爆发性增长让上述收购的PE计算基数发生质的改变。基于突发因素带来的利润暴增计算出的超过100亿元的交易对价是否合理，成为双方争议的焦点。

2021年7月，天隆公司创始股东提起仲裁，要求科华生物履行投资协议，立即支付105亿元的剩余投资价款，或者以相应价格回购科华生物持有的天隆公司股份。这起超百亿元的仲裁，对于当时总市值才70亿元的科华生物而言，无疑是天文数字。同时，这起仲裁也直接导致终止收购科华生物18.63%股权。

双方已有和解迹象

天隆公司对*ST科华是否重要呢？今年6月17日，*ST科华在回复深交所问询函中称，失去对天隆公司的控制对上市公司自身的主要产品线与业务领域、经营模式与渠道等方面均不会产生重大影响。公司有独立、完整的研发系统和产供销体系，有丰富的营销渠道等资源。其本身的分子诊断业务以面向血站、生物制品企业的血筛检测为主，与天隆公司以疾控、工业、临床为主要客户的分子诊断业务相互独立、互为补充。*ST科华还拥有天隆公司不具备的生化诊断和免疫诊断等体外诊断技术优势和丰富的产品系列。

公开资料显示，2020年天隆公司扣非后净利达到11.06亿元，而科华生物2020年净利为6.75亿元。2021年，天隆公司及*ST科华（不含天隆）的营收分别为19.91亿元、23.54亿元；但从营业利润、净利润、归母净利润看，天隆公司则占据绝对优势。在模拟编制的合并报表当中，天隆公司这三项指标均占上市公司的80%以上。在未合并天隆公司财务报表的情况下，今年上半年，*ST科华实现营业收入9.03亿元，同比下降62.4%；实现归母净利润4643万元，同比下降90.3%。显然天隆公司已成为*ST科华业绩强力支撑。无论是“长期斗争”还是“彻底分手”，对于两家公司以及广大投资者都不是一件好事。

距离仲裁被提出已超过一年，双方近期的动作已有和解意愿。

*ST科华公告显示，8月5日，公司收到天隆公司发来的《关于配合审计的通知函》。为配合本次仲裁案的和解谈判，天隆公司已根据公司发送的审计所需资料清单做好相关准备工作，公司聘请的会计师事务所可进场进行审计。8月9日，公司再次公告，其与被告西安天隆科技有限公司、第三人彭年才、李明、苗保刚股东知情权纠纷一案，西安市未央区人民法院在审理过程中认为，因本案必须以SDV20210578号案的审理结果为依据，而该案尚未审结。根据相关规定，裁定本案中止诉讼。

在此次披露的筹划购买资产事项的停牌公告中，公司也表示，交易尚处于筹划阶段，交易方案仍在协商论证中，交易各方尚未签署正式交易文件，本次交易尚需履行必要的内部决策程序并需经有权监管机构批准后方可实施，能否实施尚存较大不确定性。截至21日收盘，*ST科华流通市值60.41亿元。如何解决百亿股权纠纷，投资者尚需拭目以待。

记者也注意到，就在宣布筹划购买资产事项的停牌公告当日，公司还公告，因工作安排调整原因，周琴琴不再担任公司的董事、董事长及董事会下设专门委员会委员职务。公司选举马志超为公司第八届董事会董事长，任期与公司第八届董事会任期一致。

（文章来源：上海证券报）

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